Pasos para comprar una empresa

HEMOS conversado en entregas anteriores acerca de la importancia de preparar una buena gestión de "due dilligence" al momento de evaluar la compra de una empresa.
Así mismo, existen diferentes esquemas que debemos evaluar para ejercer la compra.
Estos esquemas pueden tener un impacto importante en el desarrollo de la empres posterior a su compra, y dependiendo del esquema escogido, podemos evitariamos muchos dolores de cabeza.
¿Qué es mejor al momento de comprar una empresa: comprar su activos o comprar sus acciones?
¿Por qué escogemos un esquema en lugar del otro?
Definitivamente que comprar las acciones de una empresa es un esquema más limpio y menos complicado.
Yo quiero comprar la empresa XYZ, por lo que compraría las acciones de esta empresa XYZ.
EL esquema puede ser tan sencillo como pagarle al dueño de XYZ el monto acordado, y este endosa sus acciones a mi nombre - listo, ahora yo soy dueño de XYZ.
Ahora, también seré dueño de todo lo que embarca estas acciones "lo bueno, lo malo y lo feo".
Al comprar las acciones de XYZ estoy comprando los activos de la empresa como por ejemplo el inventario, los escritorios, el local de trabajo (a menos que sea rentado). "Así mismo estoy comprando todas las deudas de XYZ, las obligaciones laborales de los empleados, las cuentas por pagar a los proveedores, las deudas con los bancos.
Comprando las acciones de una empresa es un esquema que puede resultar en muchas más sorpresas. Luego de realizada la compra "una deuda no identificada por ejemplo".
Por esto es que en ocasiones se incluyen cláusulas de indemnización para el comprador, precisamente haciendo al vendedor personalmente responsable de cualquiera deuda que no se haya identificado precio a a transacción.
Cuando una empresa tiene un gran número de complejidades, como deudas grandes con acreedores, con el gobierno por ejemplo, quizás es mejor comprar solo los activos.
Si quiero comprar la fabrica XYZ, pero la fábrica debe un millón de dólares a diversos acreedores, lo mejor es quizás solo comprar la maquinaria y el inventario, y no comprar las acciones de la empresa.
Ahora bien, aunque este esquema parezca una solución es importante asegurarse de que estos activos que estamos comprando no hayan sido puestos como garantía contra los préstamos o las deudas adquiridas por el previo dueño.
De ser así, con todo y que no hemos comprado la empresa en su totalidad (acciones), nos pueden llegar a tocar la puerta para cobrar deudas.
¿Cuál esquema es mejor? Depende de la situación. Lo importante es siempre tomar las medidas preventivas necesarias para evitarse sorpresas desagradables.
Así mismo, cada esquema tendría un impacto en el precio de venta por lo que es importante saber valorar la empresa desde los dos puntos de vista, ya sea accionario o de activos, ya que el valor puede variar de manera significante.
El negociante deberá cerciorarse de que los activos no hayan sido la garantía que saldará los préstamos o las deudas adquiridas por el anterior dueño.
Para que un comprador no salga sorprendido en la adquisición de las acciones de dicho bien, este deberá incluir en las cláusulas de indemnización al "vendedor" como único responsable por cualquiera información faltante en la transacción.
(*) El autor es Empresario.
jrporras@cableonda.net