Ben Campbell es un tímido y brillante estudiante del MIT que, debido a la necesidad de pagarse el siguiente año universitario, encuentra respuestas jugando a las cartas. Es reclutado por un grupo de universitarios que van a Las Vegas a jugar.
Con un profesor de matemáticas poco ortodoxo, que es un genio en estadísticas, liderando el grupo, han conseguido averiguar la clave para ganar. Seducido por el dinero, el estilo de vida de Las Vegas y por la inteligente y sexi Jill Taylor, Ben cruza los límites.
Contar las cartas no es ilegal, pues las apuestas son altas, y el desafío consiste no sólo en llevar bien la cuenta de los números, sino en ir un paso por delante del policía de casinos, Cole Williams.