Esta película está ambientada durante el año 1942, cuando los adelantos en el sistema Enigma lo convirtieron en algo totalmente indescifrable. También durante ese tiempo, Hitler realizó la Operación Drumbeat, un devastador ataque de submarinos alemanes contra la costa Este de Estados Unidos. Suficiente con señalar que una cuarta parte de todos los barcos que se perdieron en la Batalla del Atlántico fueron hundidos cerca de las costas norteamericanas.
El Enigma era un aparato con códigos nazis secretos claves de un submarino alemán.
El Teniente Comandante Mike Dahlgren (Bill Paxton) es el capitán del S-33, un anticuado submarino de Estados Unidos de la Primera Guerra Mundial que, aunque es considerado primitivo y tiene muchos defectos, es un arma mortal en las manos indicadas. Ahora tiene la oportunidad de demostrar su valor una vez más cuando los estadounidenses entran en la Segunda Guerra Mundial.
El Teniente Andrew Tyler (Matthew McConaughey) es el oficial ejecutivo bajo el mando de Dahlgren. A pesar de habérsele negado un ascenso que lo hubiera colocado al mando de su propio submarino, Tyler regresa a la nave sin dejar que el orgullo tenga prioridad sobre su deber. A bordo, se le unen sus compañeros, el Teniente Pete Emmett (Jon Bon Jovi) y el alferez Larson (Matthew Settle).
La tripulación del S-33 incluye al Comandante en Jefe, Klough (Harvey Keitel), el técnico de radio Wentz (Jack Noseworthy), el cocinero Eddie (T.C. Carson), Trigger (Thomas Guiry), Mazzola (Erik Palladino), Tank (Dave Power), Griggs (Derk Cheetwood) y Rabbit (Will Estes).
Todos estos hombres comunes y corrientes, algunos recién graduados de la escuela de secundaria. Estos marinos están a punto de lanzarse en una misión más peligrosa e importante que cualquier cosa que pudieran imaginar, pero cuyo resultado pudiera muy bien cambiar el resultado de la guerra. Ellos deben llevar consigo El Enigma, una caja cuyo contenido es desconocido, contenido que no se puede revelar hasta que el submarino abandone las aguas territoriales estadounidenses.
El Teniente Hirch (Jake Weber) toma el mando con el Mayor de la Marina Coonan (David Keith), haciéndose pasar por alemanes para capturar la máquina Enigma que puede ayudar a los Aliados a detener los incesantes ataques de los mortales zorros del mar alemanas.
El destino de los nueve hombres dependerá de su camaradería, su instinto, su lucha contra el tiempo y una batalla contra sus propios temores.
