Durante toda su vida, Gracie Hart (Sandra Bullock) ha soñado con seguir la carrera de su madre, Emily, una agente del FBI muy estimada que murió cumpliendo su trabajo. Desafortunadamente la naturaleza agresiva de Gracie la ha marcado como un caso perdido, y la única persona en la agencia que cree en ella es su amigo y compañero Eric Matthews(Benjamin Bratt).
El concurso de Miss Estados Unidos, santificado y reverenciado por los americanos durante los pasados cincuenta años, ha recibido una amenaza de uno de los más famosos criminales del país, conocido como Citizen. El F.B.I ha estado siguiendo el rastro de este psicópata y sus desenfrenadas bombas, tiros e incendios que aterrorizan la nación. Esta puede ser su oportunidad para atraparlo.
¿El plan? muy simple. Tienen que encontrar a una mujer agente para ir encubierta como concursante. Desgraciadamente Gracie es la única chica del FBI que puede hacer eso a pesar de su completa falta de refinamiento, sutileza y femineidad. Ya no es tan simple... Ella está orgullosa de ser uno de los chicos y está horrorizada con la idea de tener que convertirse en una chica femenina.
Para ayudarla con esta tarea los de la oficina piden ayuda a Victor Melling, un obsesionado con el espectáculo, para transformar a Gracie de una mujer sin una pizca de estrógenos a Gracie Lou Freebush, bella y glamorosa reina. Transformación completa, ahora Gracie debe encontrarse confortable con las demás concursantes, infiltrarse en el concurso y parar a los terroristas.
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