La Comisión Nacional de Valores negó definitivamente la solicitud de confidencialidad de un convenio suscrito por un grupo de accionistas de la Corporación Incem S.A., empresa tenedora de Cemento Panamá, cuyo propósito es evitar que un tercero adquiera el control de esta empresa, mediante la adopción de una estrategia que vaya en detrimento de la mayoría de sus accionistas.
Los suscriptores también buscaban mantener en confidencialidad cualquiera negociación o gestión para contratar posibles compradores de las acciones de Incem, siempre que dicha información no fuera de carácter público.
Actualmente la Corporación Incem estudia las ofertas de cinco empresa internacionales interesadas en convertirse en su socio estratégico.
El convenio ha sido firmado por cinco importantes grupos de accionistas de la Corporación Incem, entre ellos el Grupo Galindo, representado por Ricardo Galindo; el Grupo Boyd, representado por Agusto Boyd; Grupo BG, representado por Raúl Alemán Zubieta; Grupo Motta, representado por Alberto Motta; y el Grupo Icaza, representado por Roy Icaza Jiménez.
De acuerdo al convenio, estos grupos de accionistas se establecerán una estrategia coordinada, mediante la consolidación de un porcentaje importante de acciones de la Corporación Incem que permita, con el liderazgo de los suscriptores, participar en un proceso ordenado de inversión o de venta de las acciones de esta empresa cementera.
El convenio crea un consejo de suscriptores, que tendrá la función de evaluar, decidir y aprobar la propuesta o propuestas que presente la junta directiva de Incem, en base a las recomendaciones que haga el asesor financiero (Deutsche Bank).
Durante la vigencia de convenio, los suscriptores no podrán vender, ceder, enajenar, permutar, traspasar, donar, dar en fideicomiso o de cualquier forma agravar sus acciones en Incem.
Tampoco podrán ofrecer, prometer o acordar llevara a cabo uno o más de los actos antes mencionados, tener conversaciones, negociaciones, aceptar o prometer ofertas de compra de acciones, ya sean ofertas privadas o públicas, sin el consentimiento previo y por escrito del Consejo de Suscriptores.
Sin embargo, los suscriptores si podrán vender sus acciones a los demás suscriptores, quienes tendrán la opción de comprarlas en forma proporcional a la cantidad en venta.
En caso de que no todos los suscriptores del convenio compren las acciones a que tienen derecho, las acciones restantes serán ofrecidas a los suscriptores que manifestaron interés, en forma proporcional a la cantidad.
Los suscriptores también acordaron que si la Junta Directiva de Incem convoca a una asamblea extraordinaria de accionista para aprobar la modificación del pacto social o los estatutos de esta empresa, votar a favor de la propuesta de modificación que sea consistente con la transacción que el Consejo de Suscriptores considere más conveniente para todos los accionistas.
El convenio también establece que la transacción que apruebe el Consejo de Suscriptores deberá ser equitativa para todos los accionistas de Incem, aún que no sean parte de este acuerdo.
En el caso de que cualquier transacción no contemple la venta del 100% de las acciones de Incem, la transacción que apruebe el Consejo de Suscriptores deberá contemplar que la misma se ofrecerá de manera proporcional o pro rata a la totalidad de los accionistas de Incem.
Para asegurar el cumplimiento del convenio los suscriptores depositarán en custodia sus acciones en el Banco General, debidamente endosadas en blanco mediante endosos por separado, y a suscribir un contrato de depósito con dicha entidad bancaria.
El convenio tendrá duración de ocho meses y puede ser prorrogado por un período adicional de cuatro meses, por decisión de tres de los miembros del Consejo de Suscriptores.
Una vez vencido el término del presente convenio o su prórroga, los suscriptores podrán disponer de sus acciones en Incem como estimen conveniente sin restricción alguna.
