La diferencia entre ser socio o representante legal de una empresa

Desde el punto de vista legal, hay una diferencia muy pronunciada entre socio y representante legal de una firma de abogados o cualquier otra empresa.

Por ejemplo, algunos abogados consultados explicaron que el representante legal actúa en nombre y representación de una persona jurídica y asume los riesgos legales de las actividades económicas y genéricas de la empresa.

Este es el caso que nos ocupa y así se señala en el certificado del Registro Público: “La representación legal de la sociedad la tendrá el licenciado Jerónimo Emilio Mejía Edward, quien podrá (sic) representar a la sociedad en todos los negocios en que esta sea parte o tenga algún interés, directo o indirecto, pudiendo ejercer de manera más amplia posible todos los negocios de la sociedad. En consecuencia, podrá obligar a la sociedad y tendrá facultades para disponer de los bienes y negocios de la sociedad, a su entera discreción, y darlos en cualquier clase de garantías de obligaciones de la sociedad o de terceras personas. Ningún otro socio ni los asociados podrán obligar a la sociedad al pago de deuda, o asumir, en nombre y representación de esta, ningún compromiso; tampoco podrán relevar a persona alguna del pago de deuda u obligación pendiente en la sociedad, ni prestar fianza, prenda, hipoteca, anticresis ni ninguna clase de garantía a nombre de la sociedad, no obstante, cualquier socio o asociado podrá ejercer la representación legal de la sociedad para un negocio específico, debidamente determinado, siempre que medie consentimiento previo y por escrito de los dos socios o del licenciado Jerónimo Emilio Mejía Edward”.

Abogados coincidieron en señalar que el magistrado Mejía tendrá que aclarar las razones por las cuales no acreditó ante el Registro Público la escritura pública número 59 del 3 de enero de 2008, y por qué no ha presentado evidencia real que lo desvincule de la denuncia de que aún ejerce como representante legal del bufete de abogados según el sistema de Registro Público.

Destacaron que en algunas situaciones este tipo de “peripecias legales” son puestas en práctica por algunos funcionarios prohibidos por ley con el fin de ejercer el comercio para enmascarar situaciones en las que en apariencia se renuncia a la representación legal de una sociedad, pero en realidad se sigue ejerciendo el puesto, debido a que no existe total confianza en las personas que quedarían al frente del negocio.

Sin lugar a interpretaciones interesadas, el artículo 73 del Código Civil establece lo siguiente: “Las personas jurídicas serán representadas judicial o extrajudicialmente por las personas naturales que las leyes o los respectivos estatutos, constituciones, reglamentos o escrituras de fundación determinen, y a falta de esta determinación por las personas que un acuerdo de la comunidad, corporación o asociación de que trata designe con tal objeto”.

En la certificación de persona jurídica N.° 63054, emitida por el Registro Público el 13 de enero de 2015, se asegura que el magistrado Mejía aún mantiene la representación legal de la firma forense Mejía & Asociados.

La certificación lleva la firma de Eduardo Antonio Robinson Orellana y en ella se asegura que el magistrado Mejía ostenta la representación de la sociedad desde el 23 de julio de 1999 hasta la fecha.

Según el documento, el magistrado de la Sala Segunda representa a la “sociedad en todos los negocios en que esta sea parte o tenga algún interés, directo o indirecto, pudiendo ejercer de la manera más amplia posible en todos los negocios de la sociedad”.

Además, tiene “la facultad para disponer de los bienes y negocios de la sociedad a su entera discreción y darlos en cualquier clase de garantía y obligaciones a terceras personas”.

La citada certificación del Registro Público es precisa en señalar que “ningún otro socio puede ejercer la representación legal de la sociedad para un negocio específico sin que medie consentimiento previo y por escrito” de Mejía, ahora magistrado de la Corte Suprema de Justicia.

Por otro lado, el artículo 593 del título III del Código Judicial, que se refiere al tema del sujeto del proceso, indica que “…las personas jurídicas de derecho privado comparecerán por medio de sus representantes con arreglo a lo que disponga el pacto constitutivo, los estatutos y la ley. Salvo que conste en el Registro Público otra designación, la representación de las personas jurídicas la tendrá el presidente, por su falta, el vicepresidente o secretario, y por falta de ellos el tesorero…”.